新浪微博、阿里巴巴对于各位看官应该不陌生，但各位可知道国外上市的新浪和阿里巴巴是国内的新浪和阿里巴巴吗？我觉得不是，国外上市的新浪或者阿里巴巴只是一个离岸公司，并不是国内的新浪或者阿里巴巴。这其中的玄妙就在于VIE架构。
VIE架构，系新浪公司于年赴美上市首创，属于中国企业赴海外上市采取的间接上市模式中造壳模式的变形。VIE模式的产生主要是规避法律法规的监管获得国外融资。以互联网行业为例，一方面，ICP及SP牌照是互联网公司运营的准入门槛，但外资企业无法获得该牌照；另一方面，互联网企业做大做强需要资本支撑，国内上市融资门槛高，因此只能寻求海外融资。
名词解释
（1）VIE：可变利益实体。就是国内运营的经济实体。
（2）BVI：英属维京群岛，在英属维京群岛注册的公司就是BVI公司。
（3）WFOE：外资控制的国内全资子公司。
相关法律法规
（1）年商务部联合证监会、国资委、工商总局、税务总局发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》(俗称10号文)。10号文收紧了中国境内企业间接到境外上市的审批；
（2）年发改委联合商务部发布《外商投资产业指导性目》。《目录》对诸多行业设了外商投资限制。
01
VIE架构解析
第一步：公司的股东在英属维京群岛（BVI）注册一个公司，即BVI公司。BVI是避税天堂，隐蔽性好，便于资本运作。
第二步：公司股东和VC/PE按一定比例出资组成一个离岸公司。这个离岸公司就是后面去美国或者香港上市的主体，一般设在开曼群岛。离岸公司的建立明晰了对国内实体的收益分配方案，由此外资开始流向国内。
第三步：在香港设立一个壳公司。刚开始的时候小编一直不明白，离岸公司为什么不直接控制国内WFOE（全资子公司）公司，中间加一个壳公司不是更麻烦吗？其实，壳公司有一定作用：1）香港税率低，税种少，可以达到避税的目的；2）我国政府对于来自香港的资本优惠更多；3）香港是国际金融中心，在外汇支付、转换上更加便利，并且香港政府允许离岸经营；4）如果上市主体想要合并重组，则需要直接处理境内WFOE公司资产，此时涉及到国内商务部审批，较为麻烦，而存在一个壳公司，后期处理起来更加方便。当然，即使不设立我认为也不是不可以，只是麻烦一些罢了。
第四步：在国内设立WFOE（全资子公司）公司。这样外资进入国内就没有限制了。
第五步：通过协议控制国内运营实体。WFOE对国内运营实体的控制是基于一定的协议。具体包括：1）贷款协议。由WFOE贷款给VIE，外商投资者将资金注入VIE。2）股权质押协议。VIE股东将其持有VIE的股权完全质押给WFOE，由此WFOE控制了VIE。3）独家顾问服务协议。由WFOE向VIE提供排他性的知识产权及技术顾问服务，而后者以全年税前净利润作为费用支付给前者。4）资产运营控制协议。此类协议一般规定VIE公司资产的重大交易要由WFOE决定或者将国内VIE的资产运营完全委托于WFOE。5）优先认股权协议。当法律政策允许外资进入VIE所在领域时，WFOE有优先提出收购VIE股权的权利。6）投票权代理协议。VIE股东将其投票权委托于WFOE，WFOE实际上可以任命董事或者做出股东决议。
阿里巴巴VIE架构
注：上述阿里巴巴VIE架构是早期情况，现在已经发生改变
02
VIE架构的优点
前面小编对VIE架构进行了解析，大家应该可以知道构建VIE架构的原因以及VIE架构独有的优点。现在小编总结下VIE架构的优点：
（1）VIE架构可以一定程度上规避国内法律与监管政策对外资进入某些行业的一些限制，之前需要ICP及SP牌照的互联网公司采用VIE架构就主要是出于该方面的考虑；
（2）VIE架构方便企业赴美国、香港等境外资本市场上市，一是该架构就是一个可以直接赴境外上市的公司架构，上市前一般不再需要进行重组，二是该等架构赴境外上市不需要获得证监会等境内机构的批准；
（3）VIE架构的公司便于接受境外基金的投资；
（4）VIE架构中直接接受投资的境外控股公司一般受英美法系下的公司法律调整，较境内相关法律更为灵活，在公司治理方面及股东权利方面可以做出更多满足公司及股东需求的设计。
03
支付宝事件
VIE架构的确解决了中国企业融资难的问题，对于中国互联网的发展起到了一定的作用。但近年来，VIE的风险逐渐显现。一方面，对于VIE协议的问题，中国监管层往往并不表态，只要VIE协议不出现大的问题，中国监管层还是“默认VIE架构合法”；另一方面，VIE模式所特有的双重委托代理模式以及随之带来的双重道德风险问题。接下来小编以支付宝事件为例说明其中风险。
马云与雅虎的合作肇始于年，在时任雅虎CEO杨致远的主导下，雅虎决定对阿里巴巴集团注资，成为占股40%的第一大股东。此间，由于杨致远与马云私交甚笃，杨致远对马云在阿里巴巴集团的决策基本不做干预，二者相安无事。转折发生在年，杨致远辞去雅虎集团CEO的职位，新上任的CEO巴茨是个外国人，这个外国人就像亚马逊的高层一样，不懂中国，对马云的经营理念颇不认同，指责马云借雅虎中国壮大阿里巴巴集团的力量。同时，雅虎入股时曾与马云签订的“不得辞退条款”将于年到期，这意味着彼时占股比例高达40%的大股东雅虎可以选择撤换掉马云。可以讲，此时雅虎与马云之间的利益一致已经被打破，马云在阿里巴巴集团的地位已经受到了威胁。
支付宝事件正是在这一背景下爆发的。从年三月开始，马云逐渐将支付宝转让给自己控制的浙江阿里巴巴商务有限公司。随后，马云于年以支付宝的外资身份无法获得第三方支付牌照为由，单方面终止了支付宝母公司浙江阿里巴巴电子商务有限公司与阿里巴巴网络技术有限公司的VIE协议，支付宝事件正式爆发。可以看出，支付宝事件的爆发主要诱因是大股东雅虎与马云的利益不一致。由此导致了委托代理问题。
04
VIE架构的拆除
年暴风影音拆除VIE架构回归A股上市，此举促使一大批中概念股拆除VIE架构回归A股。VIE架构的拆除大致分为四步：1）内资企业对WFOE公司进行全资收购；2）对外资拥有的股权进行回购；3）相关协议解除；4）境外公司注销。以暴风影音为例，说明VIE架构的拆除：
第一步：引入金石投资、和谐成长等境内投资人，向Kuree购买%互软科技的股份。
第二步：Kuree向IDG、Matrix等外国投资人回购股权，回购后不再包含外资股权。
第三步：Kuree、IDG、Matrix、互软科技、酷热科技、暴风网际股东签订协议解除VIE协议。
第四步：持股平台、Kuree、酷热科技、酷热科技注销。
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